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同樣是注冊制,創業板、科創板有何區別?

日期: 2020-06-08
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創業板的注冊制改革是最近資本市場最熱門的話題之一。下文討論了改革后的創業板與科創板的區別,并詳細列示了科創板、改革后的創業板以及新三板精選層的IPO(調層)條件。

來源:企業上市法商研究院

4月27日,中央全面深化改革委員會第十三次會議審議通過了《創業板改革并試點注冊制總體實施方案》。為貫徹落實《總體方案》,證監會層面發布了相應四部規章制度向市場公開征求意見,創業板拉開了新一輪改革大幕。深夜,深交所發布實施1項規則,就8項主要規則公開征求意見,涉及創業板發行上市審核、退市制度、證券交易、投資者保護等多個方面。

01.創業板與科創板的定位存在明顯差異

科創板出臺的背景是科技興國、科技強國,2018年是國家科技領域比較難受的一年,被卡脖子的事件頻頻出現,科創板的構想正是基于內憂外患的存在,內憂是新舊動能轉換,國家經濟高質量發展需求,外患就是技術輸入遭遇掣肘,受到國外科技強國牽制;而創業板的定位與科創板差異化明顯,科創板強調的是科技,而創業板強調的是創新,包括“新技術、新產業、新業態、新模式”。目前科創板面對六大行業,包括新一代信息技術、高端裝備、新材料、新能源、節能環保以及生物醫藥等高新技術產業和戰略性新興產業的科技創新企業;創業板支持的是支持傳統產業與新技術、新產業、新業態、新模式深度融合的企業,因上市推薦指引尚未發布,未來可能會有明確說明。

深改委指出創業板與科創板要差異中競爭發展,目前科創板接收的企業,除了在科創屬性評價指標體系發布后申報的企業,之前申報的企業也大體能夠堅持科技屬性,被否決的博拉網絡等或許屬于模式的創新,符合創業板,但不符合科創板;此前在科創板折戟的企業,建議籌備創業板。

02.創業板明確審核關注事項

深交所對審核的關注事項包括發行條件、上市條件和信息披露合規性,雖然上交所實際上也是關注這些內容,但相比之下創業板的表述指引性更加明確。發行條件、上市條件以及信息披露要求分別在不同的規定中有所體現,在核準制下,按照規定由交易所審核上市,但實質上上市條件的審核工作落到了證監會發審委身上,交易所對上市條件的審核只是走個程序;在注冊制下,發審委的部分職權轉移到交易所,交易所審核通過之后,再由證監會履行注冊環節,實際上注冊環節也是在審核,只是關注的事項包括了發行條件、上市條件、信息披露以及交易所審核過程,注冊環節審核工作不會事無巨細發文,一般會挑前期重點關注的事項發問。由于證監會注冊環節要求是20個工作日出結果,但由于沒有說明超過20個工作日的后果是什么,這也導致注冊環節審核時間不可期待。

03.上市條件存在差異

創業板的上市條件與科創板的上市條件差異明顯,差異最大的是創業板基本都要求凈利潤為正,而科創板對凈利潤的要求相對較低。


同時,除紅籌與特殊表決權企業外,創業板的上市指標僅有三類,主要包括最近兩年累計凈利潤5000萬元以上的企業、預計市值10億元以上且最近一年凈利潤為正且營收1億以上的企業、預計市值50億元以上且最近一年營收3億元以上的企業。在本次上市條件修改前,對擬在創業板上市的企業凈利潤要求是最近兩年累計1000萬元以上,但本次修訂將門檻提高到5000萬元,雖然以前窗口指導意見也有類似要求,但本次明確提高凈利潤指標,目前排隊的企業是否需要評估自身條件,再做打算,需要看深交所的態度。


04.對中介機構要求有所提高

以信息披露為中心的注冊制更加強調中介機構看門人的角色,最近幾日,上交所對部分科創板申報企業進行現場督導,其中不乏主動終止,也不乏被采取自律監管措施的中介機構;本次創業板審核規則要求中介機構建立并保持有效的質量控制體系、獨立性管理和投資者保護機制,對中介機構的從業能力提出來較高的要求,應該包括中介機構的體量,可以猜想,未來監管層應是更加歡迎大機構從事證券類業務,即便現在對資質已無前置許可。

05.創業板的關鍵改革方向


變動一:新增投資者設兩大門檻


新增創業板個人投資者要滿足兩個條件。

一是申請創業板交易權限開通前20個交易日,證券賬戶及資金賬戶內的資產日均不低于10萬元,注意,通過融資融券融入的資金和證券不包括在內。

二是,參與證券交易24個月以上。如果是已經開通創業板交易權限的投資者,即存量投資者,可以繼續參與創業板股票交易,不受影響。但存量投資者如果首次參與按照注冊制相關法律法規發行上市的創業板股票、存托憑證申購、交易,還需要以紙面或電子方式重新簽署《創業板投資風險揭示書》。

變動二:漲跌停板放寬至20%

根據《深圳證券交易所創業板股票交易特別規定》征求意見稿,深交所對創業板股票競價交易實行價格漲跌幅限制,漲跌幅限制比例為20%。超過漲跌幅限制的申報為無效申報。

此外,創業板首次公開發行上市的股票,上市后的前五個交易日不設價格漲跌幅限制。

變動三:注冊制審核

創業板改革的根本變化之一,就是從過去的核準制改為注冊制。與科創板類似,未來創業板的新股發行申請將由交易所進行審核,通過后交證監會履行注冊程序。

具體的流程包括:明確受理、問詢與回復、中止與恢復審核、上市委審議、提交注冊。

根據規則,發行上市審核的時間不超過3個月,發行人和中介機構的問詢回復時間同樣不超過3個月。

變動四:上市條件優化

創業板改革之后,市場包容性明顯提升,通過多元化上市條件的設置,對紅籌、VIE架構、未盈利企業張開了懷抱。

上市規則要求,發行人為境內企業且不存在表決權差異安排的,市值及財務指標應當至少符合下列標準中的一項:

(一)最近兩年凈利潤均為正,且累計凈利潤不低于5000萬元;

(二)預計市值不低于10億元,最近一年凈利潤為正且營業收入不低于1億元;

(三)預計市值不低于50億元,且最近一年營業收入不低于3億元。

變動五:設立上市委

《創業板上市委員會管理辦法》要求,上市委對發行上市審核機構提交的審核報告和發行。

上市申請文件進行審議;對發行人提出異議的不予受理、終止審核決定進行復審;同時對深交所發行上市審核工作提供咨詢。

創業板上市委人數上限是60人,審議事項包括再融資、重組上市。根據規則,審議發現發行人存在尚待核實的重大問題,委員難以作出判斷、無法形成審議意見的,經合議可暫緩審議。


06.創業板改革之后和科創板的異同

據興業證券總結,創業板改革后與科創板相同之處主要體現在三個方面。


第一,漲跌幅限制相同。創業板改革并試點注冊制后,新上市企業前五個交易日不設漲跌幅限制,之后漲跌幅限制從目前的10%調整為20%。

第二,注冊流程相同。在試點注冊制的安排方面,創業板試點注冊制大體與科創板一致,注冊程序分為交易所審核和證監會注冊兩個環節。

第三,融資融券與科創板相同。創業板注冊制下發行上市股票自首個交易日起可作為兩融標的,推出轉融通市場化約定申報方式,實現證券公司借入證券當日可供投資者融券賣出,允許戰略投資者及網下投資者出借獲配股份。

但是,創業板改革后依然在諸多方面和科創板存在差異。

第一,券商跟投要求放松。創業板注冊制改革不再要求券商對其保薦的所有項目進行強制跟投,而是僅對未盈利,紅籌架構,特殊投票權以及高價發行的四類公司采取強制性跟投。

第二,上市行業上,科創板要突出“硬科技”特色。明確創業板的板塊定位,適應發展更多依靠創新、創造、創意的大趨勢,主要服務成長型創新創業企業,支持傳統產業與新技術、新產業、新業態、新模式深度融合,體現與科創板的差異化發展。

第三,在投資者適當性安排上,科創板要求投資者具備50萬元的資產門檻,但創業板對存量投資者不設要求,對新增投資者的資產門檻則定為10萬元。



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